Régime Holding (RDT) - la nouvelle condition "immobilisation financière": circulaire d'octobre 2025

Impôt des sociétés

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Une circulaire administrative (2025/C/63, accessible ici) commente la nouvelle condition complémentaire introduite par une loi du 18 juillet 2025 pour bénéficier du régime holding (exonération des plus-values, exonération des dividendes, exonération de retenue à la source sur distribution de dividendes).

Nous estimons que cette circulaire prête à critique, car elle risque d’entraîner une mauvaise compréhension de la nouvelle condition. Il est donc recommandé de faire preuve de réserve quant à son contenu, sur lequel s’appuieront les contrôleurs fiscaux, et d’inviter les conseils d’administration des sociétés holdings (qui ne qualifient pas de petite société) à examiner avec soin les règles d’évaluation établies.

1. MODIFICATION LEGALE DU 18 JUILLET 2025

La directive européenne mère-filiale (Directive 2011/96/UE) pose plusieurs conditions pour bénéficier du régime holding.

Cependant, le régime belge des revenus définitivement taxés (« RDT ») est plus large que celui de la directive, car la Belgique accorde également l’exonération à une société belge actionnaire qui détient une participation dont la valeur d’investissement atteint au moins 2,5 millions €, même si cette participation représente moins de 10 % de la filiale. La loi du 18 juillet 2025 a renforcé la condition alternative de 2,5 millions €, en exigeant que la participation minimale ait la nature d’immobilisation financière lorsque la société mère n’est pas une petite société[1].

[1] Est réputée petite société celle qui, à la date de clôture du dernier exercice, ne dépasse pas plus d'un des critères suivants :

• Nombre de travailleurs, en moyenne annuelle : 50
• Chiffre d’affaires net annuel hors TVA : 11.250.000 EUR
• Total du bilan : 6.000.000 EUR

Le fait de dépasser ou de ne pas dépasser plus d’un de ces critères n’a d’incidence que si cette situation se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences du dépassement s’appliquent à partir de l’exercice suivant celui au cours duquel, pour la seconde fois, plus d’un critère a été dépassé ou n'est plus dépassé. D’autres précisions sont apportées par la loi (voir article 1:24, §§ 1er à 6, CSA).

2. IMPORTANCE DE LA MODIFICATION: DIVIDENDES, PLUS-VALUES ET PRECOMPTE MOBILIER CONCERNES

Dividendes reçus par la société holding belge (moyenne ou grande société)

La modification vise les dividendes issus de toute participation inférieure à 10% du capital de la société distributrice (belge ou non), pour lesquels le bénéfice du régime RDT est revendiqué par la holding belge qui ne qualifie pas de petite société.

Plus-values réalisées par la société holding belge (moyenne ou grande société)

Les conditions d’exonération des plus-values exigent de satisfaire aux mêmes conditions que celles applicables aux dividendes. La modification vise donc également les plus-values réalisées sur toute participation représentant moins de 10% du capital de la société distributrice (belge ou non), pour lesquelles le bénéfice du régime RDT est revendiqué par la holding belge qui ne qualifie pas de petite société.

Dividendes distribués par la société belge à une société actionnaire (moyenne ou grande société)

Suite à l’arrêt de la CJUE Tate&Lyle, une société étrangère peut bénéficier d’une exonération de retenue à la source belge lorsqu’elle détient une participation inférieure à 10% dans le capital d’une société belge mais dont la valeur d’investissement est d’au moins 2,5 millions EUR. La modification légale requiert d’apprécier la nature d’immobilisation financière dans le chef de cette société étrangère.

Sociétés non concernées par les seuils de participations

Pour mémoire, aucune condition de participation minimale ne s'applique aux :

• sociétés d'investissement et sociétés immobilières réglementées ;
• revenus alloués ou attribués par des intercommunales, des structures de coopération, des associations de projet, des régies communales autonomes et des associations visées à l'article 180, alinéa 1er, 1°, CIR (Code des Impôts sur les Revenus) ;
• revenus alloués ou attribués par des sociétés d'investissement et des sociétés immobilières réglementées.

3. NATURE D'IMMOBILISATION FINANCIERE - CIRCULAIRE

Le droit comptable belge identifie 3 catégories d’ « immobilisations financières » :

• Entreprises liées : existence d’un contrôle au sens de l’article 1 :20 CSA (Code des Sociétés et des Associations),
• Entreprises avec lien de participation : existence d’un lien durable et spécifique permettant d’exercer une influence sur l’orientation de la gestion de la société dont les actions sont détenues, au sens de l’article 1 :23 CSA,
• Autres immobilisations financières : existence d’un lien durable et spécifique contribuant à l’activité propre de la société actionnaire.

La circulaire commente le caractère durable requis et la finalité de la détention, notamment pour la 3è catégorie d’immobilisation financière, qui ne requiert pas de participation de 10%, et est donc la catégorie spécifiquement visée par la nouvelle condition ajoutée au régime RDT.

Pour apprécier la nature d’immobilisation dans le chef d’une société non belge, la circulaire précise qu’il est possible de se référer à la directive 2013/34/UE et à la norme IFRS 10.

La circulaire, au point 12, insiste sur « la nécessité que les titres soient détenus de manière durable, c'est-à-dire qu'ils n'aient pas été acquis dans le but d'être réalisés à court terme et qu'il ne puisse donc pas s'agir d'un objectif d'investissement. Par objectif d'investissement, on entend ici la simple réalisation de plus-values ou de dividendes. Le lien spécifique, quant à lui, suppose une relation d'affaires stratégique entre la société actionnaire et la société dont les actions ou parts sont détenues. »

4. COMMENTAIRES

La circulaire propose une interprétation trop restrictive de la notion d’immobilisation financière. Les travaux parlementaires, en ce qui concerne les « Autres immobilisations financières », précisent que (nous soulignons) :

« Sont classés sous ce poste les droits sociaux détenus dans d’autres entreprises qui ne sont pas constitutifs d’une participation lorsque cette détention vise, par l’établissement d’un lien durable et spécifique avec ces entreprises, à contribuer à l’activité propre de la société.

Pour ce lien durable et spécifique, il est important que la participation soit destinée à soutenir durablement l’activité de l’entreprise, et donc que la participation n’est pas détenue uniquement à des fins d’investissement. »

Toutefois, la circulaire omet le terme « uniquement », ce qui modifie sensiblement le sens du texte et laisse entendre que toute forme d’investissement serait exclue de la notion d’immobilisation financière.

De la même manière, les exemples décrits dans la circulaire pour décrire la relation d’affaires stratégique entre la société actionnaire et la société filiale sont stéréotypés, et minimalistes.

Il convient de rappeler qu’une circulaire administrative n’a pas vocation à préciser la loi. Si les commentaires de l’administration fiscale peuvent être utiles, il convient raisonnablement de les écarter lorsqu’ils adoptent une interprétation plus restrictive que celle du législateur.

 

​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​                                Date: 28/11/2025

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